Cotas sem direito de voto na sociedade limitada: panorama brasileiro e norte-americano
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Universidade Federal de Minas Gerais
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Nonvoting membership interests in limited liability company (LCC): an overview of the brazilian and USA legal systems
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Resumo
A sociedade limitada é o tipo societário mais comum no Brasil e nos Estados Unidos vem ganhando espaço. Nela a possibilidade de restrição do direito de voto é tema controverso. O objetivo do presente artigo é analisar a admissibilidade das participações societárias preferenciais, numa análise comparativa entre os sistemas jurídicos brasileiro e norte-americano. A metodologia utilizada consiste no levantamento da base bibliográfica nos dois sistemas jurídicos. Discute-se que, no Brasil, o CC/02, art.1.055, caput, dispõe sobre o tema de forma simples e genérica, contudo, nos quoruns previstos, não permite cotas preferenciais sem direito de voto. Além disso, o DNRC (Departamento Nacional de Registro do Comércio) manifestou-se pelo não cabimento para sociedade limitada da figura da quota preferencial. A doutrina, por sua vez, divide-se a este respeito. Conclui-se que há um equívoco dos órgãos de registro empresarial do país, por outro lado, a proibição é justificável e admissível. Já nos EUA, a existência de cotas preferenciais é um assunto puramente contratual.
Abstract
The limited liability company is the most common society type on Brazil and it is gaining force on the United States. The possibility of vote restriction is a controversal theme within it. The goal of the present article is to analyze the admissibility of the preferential corporate participation, on a comparative analysis between the law systems of Brazil and USA. The method used consists on building a bibliographical reference base of both systems. It is argued that, in Brazil, the CC/02, art.1.055, caput, discuss about the theme on a simple and generic way, however, on the previewed quoruns, it doesn't allow the use of preferential quotas with no rights to vote. Not only that, the DNRC manifested for the inviability of the preferential quotas for the limited liability company. The doctrine, on the other side, splits itself in regards to this. The conclusion is that there is a problem on the business register departments of the country. On the other hand, the prohibition is justifiable and permissible. On the USA, the existance of preferential quotas is a purely contractual matter.
Assunto
Sociedade Limitadas, Política comercial
Palavras-chave
Direito societário, Sociedade limitada, Cotas preferenciais sem direito de voto
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https://periodicos.ufsm.br/revistadireito/article/view/22784