Existência, limites e consequências da vinculação dos conselheiros de administração
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Universidade Federal de Minas Gerais
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Dissertação de mestrado
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Primeiro orientador
Membros da banca
Natalia Cristina Chaves
Felipe Fernandes Ribeiro Maia
Felipe Fernandes Ribeiro Maia
Resumo
O trabalho se propôs a determinar a existência e natureza jurídica do vínculo entre osconselheiros de administração e os acionistas que os elegeram, quais as consequências dessevínculo perante os deveres e responsabilidades do conselheiro e quais os limites jurídicos dessavinculação e de sua incidência sobre o comportamento do conselheiro. Nesse sentido, foianalisada a necessidade de conciliação do Modelo de Regramento de Conduta de Conselheirosainda vigente com os §§8º e 9º do art. 118 da Lei nº 6.404/76, que estabeleceram mecanismosde autotutela garantindo a efetividade do acordo de acionistas. Através de investigações dalegislação, doutrina, prática e jurisprudência nacional foi possível demonstrar a posiçãodelicada em que se encontra o conselheiro de administração da sociedade anônima. Assim, foiconfirmada a hipótese pela qual a vinculação do conselheiro não pode ser negada, mas deve serconciliada com as demais normas, legais e estatutárias, aplicáveis a eles. Espera-se ainda poderter contribuído para o embasamento teórico dos conselheiros ao considerarem os riscos e asconsequências de divergir ou não de uma orientação eventualmente recebida dos acionistas.
Abstract
This dissertation examines the existence and nature of the bond between board members andshareholders who elected them, as well as the consequences of such bond, considering the dutiesand responsibilities of the board member, and its limits in the directors behaviour. As such, theanalysis focused on the need to conciliate the still applicable Directors Guidelines for Conductwith sections 8 and 9 of article 118 of Law 6.404/76, which prescribed the self-applicableapparatus that guaranteed the effectiveness of the of the shareholders agreement. Through theinvestigation of legislation, doctrine, practice and legal precedents it was possible todemonstrate the delicate position upon which the board member is placed in the corporation.Therefore, the hypothesis, stating that the bond cannot be denied but must be reconciled withthe other applicable provisions of the law and of the companys bylaws, was confirmed. Thehope is that this study might contribute, with theoretical background, for the directors decisionto disagree or not with an eventual instruction form the shareholder.
Assunto
Direito empresarial, Acionistas, Responsabilidade dos administradores de sociedades, Conselhos de administradores, Sociedades por ações
Palavras-chave
Conselheiro de Administração, acordo de, responsabilidade dos administradores, independência, deveres dos administradores, acionistas, vinculação